致江阴大桥工程公司关于催要大宝马租赁费等款项的函
江阴大桥工程有限公司：
本人因受宋为法同志(身份证号320925195901221438)委托(见附件一)，向贵司主张并催收大型稳定土拌和机(俗称“大宝马”)租金等计35000元的债权。现将有关事实及理由叙述如下，还请任经理或有关分管领导百忙之中予以关注：
一、常州市JHCZQ-11标项目经理部的欠款事实
(一)与JHCZQ-11标项目经理部存在设备租赁关系。2005年10月10日，盐城建湖籍宋为法(曾在盐城市路桥建设工程有限公司工作)应贵司的下属机构“江阴大桥公司常州市京杭运河南移工程JHCZQ-11标项目经理部”要求，进场“大宝马”一台，投入丁堰大桥使用； 同年11月11日JHCZQ—11标项目经理部与宋某签订《大型稳定土拌和机租赁协议书》，明确双方的有关权利与义务。
(二)JHCZQ-11标项目部确认了债务总额。2005年11月20日，11标项目部对大宝马的租金进行结算，明确“大宝马结计一个月，计人民币叁万元整，另加伍仟元进出场费，共计人民币叁万伍仟元整。”结算清单落款上加盖了JHCZQ-11标项目部公章。该结算清单表明贵司下属的项目部对债权债务关系及债务金额确认，没有异议。
(三)JHCZQ-11标项目部承诺承担支付义务。2005年11月21日下午2：30-4：00召开的丁堰大桥路基施工问题协调会上，确定陈明其班组在11月22日全部退场。陈明其路基队撤场50天后，2006年1月11日，宋为法到项目部催要有关费用， 由陈明其代表项目部经办签字：“同意支付，叁万伍仟元可从交接款中扣付。”项目部在结算单上再一次加盖了公章，显然再次承诺了对该债务的偿还责任。
二、项目部的债务依法应由贵司承担民事责任。
(一)项目部是贵司的下属单位，不具有法人地位。根据《关于适用“民事诉讼法”若干问题的意见》第41条规定：“法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人。”按照民法通则的规定，建筑企业内部的职能部门或者下属机构不具有独立的财产，不能独立承担民事责任。显然，贵司是该债务的民事责任主体，应依法承担偿还租赁费的民事责任。
(二)租赁费的债务人不是陈明其，而是项目部。首先，《租赁协议书》中的签字盖章表明： 甲方是JHCZQ-11标项目经理部(有公章为证)， 陈明其是以“甲方代表”的身份签字的， 即合同的相对方是项目部，而非个人。其次，与租赁协议的甲方一致，出具结算清单人也是项目部， “张建平”是承办项目部结算事项的经手人；再次，2006年1月11日“同意支付”的承诺人也是项目部，陈明其是当时应对项目部债务纠纷的承办人。况且，该项目经理部的负责人就是江阴大桥公司的负责人，有京杭运河常州市区段改线工程《监理工程师通知(Q—11-03)》为证。
(三)贵司不能以2005年11月21日《丁堰大桥协调会纪要》第4款对抗债权人。首先，有关证据表明，协议与往来都是与项目部发生；其次，民事责任的承担主体，法律有规定的，第三人不能肆意设定。2007年1月31日11：32分，本人以宋为法的名义致电贵单位主张有关债权，一自称许姓女子称：陈明其不是贵单位的，而且人影不见。我当即声明：我是向11标项目部的法人主张债权；陈明其是否贵单位职工及其身在何方，不影响本债权的主张。“可从交接款中扣付”仅表明项目部偿付资金的来源之意向，贵司也不宜以此理由，强调我方只能在“交接款”中主张债权。
基于结算清单已明确了贵方应承担的给付货币的数量，根据《合同法》第六十二条(三)规定：“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行。”故而，恳请贵单位尽快核实债务金额并予以研究解决，敬请于2007年2月7日前答复，尽量避免诉争。
同时，项目部同时有字据表明，欠宋为法之女宋建华“小宝马”租金10000元，希望能一并考虑为感!
谢谢!
附件一：关于催收租赁费授权委托书；
附件二：宋为法“大宝马”35000元结算清单：
附件三：宋建华“小宝马”10000元结算清单：
附件四：大型稳定土拌和机(大宝马)租赁协议书： ‘
附件五：关于丁堰大桥路基施工问题协调会纪要；
附件六：致任自放《关于要求JHCZQ—11标原路基施工队迅速撤场的通知》
二00七年一月三十一日
注：本函系是一封已于春节前挂号寄出的信。
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